一番會議后，閻錫山招待周恩來(侯祥玲 飾)等人稍事休息，而背后的第六集團軍總司令楊愛源卻自以為正太鐵路已經有了十幾萬守軍，料想日軍也不可能來攻打，對毛澤東(黃海冰 飾)的建議不屑一顧。閻錫山的部下還是有明白人的，覺得應該重視毛澤東的意見，但最后還是得閻錫山自己定奪。

閻錫山發(fā)報毛澤東，鼠目寸光的他終究還是沒有采納毛澤東的建議，國軍組織混亂，戰(zhàn)術呆板，領導者又缺乏戰(zhàn)略意識，毛澤東預言山西局勢將陷入危險之中，閻錫山的正規(guī)戰(zhàn)必敗，游擊戰(zhàn)的擔子將會壓在共產黨身上。毛澤東分析太行山才是華北戰(zhàn)局的重點，只要太行山處在自己人的控制中，日后必有作為。同時他下令129師開赴正太路南北地區(qū)嚴陣以待。

日軍太原會戰(zhàn)兵力雄厚，裝備精良，另一邊的國共軍隊在忻口一線布陣阻擊日軍，而日軍則向忻口中央陣地南懷化猛攻，試圖實施中央突破，南懷化陣地幾乎被夷為平地，兩軍陷入膠著。雁門關陣地也遭到了日軍的進犯，不過等待他們的是準備充分的八路軍，指揮官一聲令下，很快將日軍殲滅殆盡，這又是一次小捷。

嘗到甜頭的賀龍部下提議在靠敵人更近的地方再打一次伏擊，出奇制勝，賀龍要求總結經驗教訓，從戰(zhàn)爭中學習戰(zhàn)爭。朱德(張京生 飾)向蔣介石(馬曉偉 飾)匯報了這次戰(zhàn)斗的戰(zhàn)果，蔣介石也認為共產黨功不可沒，其起到的側面阻擊作用效果十分明顯，給國軍的正面阻擊爭取了時間。

由各抗日群眾團體共同構成淪陷區(qū)戰(zhàn)地總動員委員會的行動也在如火如荼的進行，其領導人必須交由八路軍負責，閻錫山在權衡利弊后也答應了。閻錫山下到八路軍指揮部走訪，向周恩來盡倒苦水，他的戰(zhàn)略果然失敗了，娘子關即將失守，忻口一線腹背受敵，只得重新布防太原。但是他的力量太過弱小，于是懇請八路軍助他一臂之力，八路軍面對友軍的求援，義不容辭。

板垣征四郎對運輸車隊連在白天都不能行動大動肝火，原來是被八路軍的側翼攻擊給打怕了，日軍后勤變得異常艱難，只能采取空投物資的辦法了。

劉伯承部行進中遭遇了日軍飛機，對八路軍造成很大困擾，而八路軍根本沒轍，劉伯承判斷附近定有機場，派人前去偵察。機場的位置情況已經被探明了，八路軍準備展開偷襲行動，決定用手榴彈炸毀飛機，讓八路軍的頭頂上再無后顧之憂。

夜襲開始，他們先是打掉了日軍的眼睛——探照燈，再一一將戰(zhàn)機摧毀，消滅掉了敵人的空中力兩，但自己也付出了慘痛代價。板垣征四郎見到無數的飛機殘骸震驚不已，而且機場守軍還面臨后勤危機。各界對機場夜襲大加贊賞，并撥款獎勵，各連都認為這些功勞是屬于老百姓和那些犧牲的烈士，拒拿銀元。

共產黨用實際行動堅定中國人民抗戰(zhàn)的決心。石門關失守，但是日軍彈藥不足，輜重隊定然會前來補給，這又給了八路軍一次伏擊戰(zhàn)的機會，達到切斷敵軍補給線的目的。日軍補給車隊不出所料地遭到了八路軍出其不意的重大打擊，八路軍此戰(zhàn)收獲頗豐。劉伯承總結了戰(zhàn)斗的不足，吸取教訓準備再打一仗，僅時隔一天，又是一次伏擊。這些大大小小的戰(zhàn)斗切斷了日軍多處運輸線，有力配合了忻口防御，從而也成為國共兩軍最默契的一次配合。

閻錫山邀請周恩來對部下發(fā)表講話，閻錫山也贊同八路軍的游擊戰(zhàn)術，把正面戰(zhàn)場交給了傅作義(曾紅生 飾)，他被任命為太原城防司令，周恩來還對他提出了衷心的建議。太原會戰(zhàn)陣勢之大前所未有，但八路軍和國軍都取得了還不錯的戰(zhàn)果。

池步洲(嚴屹寬 飾)和英子終于回到中國，一路盡是凄涼之景，英子本想幫助一個受傷的中國婦人，這位婦人卻對她日本人的身份唾棄不已。