日本海軍可不是吃素的，其海軍實(shí)力在當(dāng)時(shí)是數(shù)一數(shù)二的，因此蔣介石(馬曉偉 飾)必須做好完備的戰(zhàn)略部署，他命令部隊(duì)封鎖長(zhǎng)江水道，全面向日軍開戰(zhàn)，以圖打碎倭寇的軍事戰(zhàn)略。不料蔣介石的軍事部署情報(bào)被內(nèi)奸泄露給日本間諜川島芳子(葉璇 飾)，得到情報(bào)的日本海軍隨即通知各艦艦長(zhǎng)開會(huì)制定相應(yīng)對(duì)策，對(duì)自己的海軍力量極為自信的日本眾將領(lǐng)決定放手一搏。

日本海軍先以軍艦接送日本僑民為由靠近長(zhǎng)江沿岸，再以英國(guó)商船作為掩護(hù)，算準(zhǔn)了中國(guó)守軍不會(huì)冒著誤炸風(fēng)險(xiǎn)開炮攻擊，將軍艦穿插于商船附近，堂而皇之地開近守軍防線。為了防止誤炸英國(guó)商船，中國(guó)戰(zhàn)機(jī)不得不冒著巨大的危險(xiǎn)低空俯沖轟炸日本軍艦，投下幾顆炸彈后不幸被擊落。

蔣介石對(duì)軍情泄密十分惱火，下令跟蹤調(diào)查那日參與會(huì)議的所有人員，要求必須查出那些侵蝕抗日大堤的白蟻。戴笠費(fèi)了九牛二虎之力終于把害群之馬從隊(duì)伍中揪了出來，叛徒搬出汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)壓制戴笠，在蔣介石和汪精衛(wèi)之間戴笠還是知道如何抉擇的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的槍口。蔣介石示意將處決叛徒的消息公布出去，以正視聽。國(guó)民黨各部都存在為日本人辦事的漢奸，蔣介石傳令杜月笙處理這類事務(wù)。

日軍艦隊(duì)大舉壓境，千炮齊發(fā)，閘北頓時(shí)變成硝煙滾滾的人間地獄，死亡的陰云籠罩了整座城市。國(guó)民黨炮兵陣地同時(shí)予以有力的回?fù)簦菍?shí)在難以招架日軍戰(zhàn)艦的猛烈攻勢(shì)，炮兵陣地只能硬扛住艦炮的火力，盡全力支援前方守軍步兵。前線指揮部心懷一二八事變之仇，終于等到了報(bào)仇的機(jī)會(huì)，這支國(guó)民黨軍嫡系中的嫡系——標(biāo)準(zhǔn)的王牌德械師第一次亮劍淞滬。一開始中日雙方勢(shì)均力敵，但日軍終究還是扛不住國(guó)軍精銳的猛烈反擊，慌不擇路的日本海軍陸戰(zhàn)隊(duì)龜縮到公共租界，但又被英國(guó)人趕了出去，只好繼續(xù)挨打。

張治中抵抗意志堅(jiān)決，勢(shì)必要把日本人趕出上海，為了不讓日本人有喘息之機(jī)，下令猛攻日軍，打得日本人焦頭爛額，只得求援大本營(yíng)。不知道蔣介石到底明不明白弱國(guó)無外交的道理，中國(guó)早以孤立無援，國(guó)際各界微弱的反日聲音如杯水車薪，而蔣介石就跟抓救命稻草一樣死死抓住這些微不足道的外援，又下了一道停止攻擊的命令，要知道戰(zhàn)場(chǎng)上分分秒秒都有可能決定戰(zhàn)爭(zhēng)的勝負(fù)。張治中思索再三，為了不再貽誤戰(zhàn)機(jī)，他違背蔣介石意志下令發(fā)起攻擊。

前線戰(zhàn)事吃緊，國(guó)民黨軍隊(duì)費(fèi)了好一番功夫才攻到虹口日軍司令部附近。此時(shí)國(guó)民黨戰(zhàn)機(jī)也紛紛起飛配合作戰(zhàn)，對(duì)日軍艦隊(duì)發(fā)動(dòng)密集的空襲，這次中國(guó)軍隊(duì)似乎看到了一絲勝利的曙光，他們終于讓日本人也嘗到了無助挨打的滋味兒。一名墜機(jī)飛行員不幸空降到日軍陣地范圍，日軍要活捉飛行員，寡不敵眾的飛行員知道落在日軍手里會(huì)生不如死，于是以身殉國(guó)。正當(dāng)戰(zhàn)事的天平開始向中國(guó)軍人傾斜時(shí)，一直寄望于國(guó)際勢(shì)力調(diào)停的蔣介石在英美法三國(guó)的建議下將上海作為中立區(qū)，中日雙方同時(shí)撤軍，靜待命令。前方打得火熱，分秒必爭(zhēng)，而蔣介石卻再一次辜負(fù)了前線將士的頭顱熱血。

美國(guó)記者海倫采訪到毛澤東(黃海冰 飾)，并將丈夫委托的《西北印象記》交給毛澤東，毛澤東發(fā)表對(duì)上海抗戰(zhàn)的見解，負(fù)責(zé)任地說，如果國(guó)民黨政府能夠基于他的抗日主張與共產(chǎn)黨合作，是一定能夠戰(zhàn)勝日本帝國(guó)主義的。