老K(姜忠實 飾)召開緊急會議。解放軍即將過江，南京、上海解放指日可待。根據(jù)最新情報，顧紹廉(馮恩鶴 飾)將制定一份潛伏下來反攻大陸的特務(wù)名單，并親自將這份名單送往重慶。上級指示務(wù)必拿到這份名單，否則可能給上海解放帶來重大隱患。名單制定好后，顧紹廉一直隨身攜帶。老K安排截獲名單的行動，不想?yún)s并未成功。　　截取名單未果，導(dǎo)致顧紹廉身邊警備升級，共產(chǎn)黨再沒有機(jī)會能夠接近顧紹廉。在此情況下，只有老潘(廖凡 飾)有唯一的希望竊取名單。老K萬不得已，命令老潘截獲這份名單，為此，不惜殺害顧紹廉的性命。　　老潘知道，但凡老K有一點(diǎn)辦法，也不會讓他來完成這一任務(wù)。老潘陷入了深深的矛盾和痛苦之中。　　顧小夢(張歆藝 飾)的手下報告，他們在林森路監(jiān)聽到了一個秘密電臺，這一電臺的密碼與一本書有關(guān)。顧小夢命令手下不要再進(jìn)一步監(jiān)聽，以免打草驚蛇，她將親自處理這件事。顧小夢想到，這本書很有可能就是老潘經(jīng)常看的《古文觀止》，顧小夢到書店買了這本書，并親自監(jiān)聽老潘的電臺。　　顧小夢通過對老潘電臺的監(jiān)聽，得知了老潘所執(zhí)行的任務(wù)。這一切，讓顧小夢痛苦萬分。顧小夢再三暗示老潘不要這么做，但她也逐漸意識到，老潘忠實于自己的信仰，他完成任務(wù)的心意已決。　　這天，顧小夢終于破譯了老潘確切的任務(wù)。顧小夢望著自己譯出的電文，淚流滿面。她從抽屜里拿出手槍，回到家，試圖阻止老潘的行動。　　與此同時，老潘也回到家中，他被先他一步埋伏在家的顧小夢一擊而中，頭部受傷流血，昏倒在地。　　老潘醒來，發(fā)現(xiàn)自己已被顧小夢拷在椅子上，二人最后攤牌。老潘問顧小夢什么時候發(fā)現(xiàn)的？顧小夢回答：當(dāng)老潘見到志寬時，她就懷疑老潘已經(jīng)恢復(fù)記憶了。以后的事情越來越證實了她的判斷。　　老潘問她既然早就發(fā)現(xiàn)自己是共產(chǎn)黨，她為什么一直沒有揭發(fā)自己？顧小夢盯著他激動地說：因為我愛你！因為我想做躺在你身邊的那個女人。她原想只要老潘不危及傷害自己的親人，她什么都能原諒。甚至連她父親一再追問時，她都沒有說真話。為了他，她實際上早已經(jīng)背叛了組織。　　顧小夢問老潘究竟愛不愛她？老潘回答：我真心真意地愛過你。顧小夢說你這是逼我把你交出去。父親一再告誡我為了黨國不能詢私情，可我沒有做到，我用私情保護(hù)了一個共黨間諜！雖然我警告過你多次，可你一直不聽。你一次次竊取情報，甚至出賣了軍統(tǒng)好不容易打入共黨內(nèi)部的臥底，我都忍了！但現(xiàn)在你卻要?dú)⒑ξ业母赣H！顧小夢留著淚對老潘說，為了他，她已經(jīng)決定放棄一切，和他一起退出這個政治舞臺，他們帶上孩子，到國外去過另一種生活。老潘搖頭說不可能。顧小夢問老潘為什么？老潘沉默。　　就在這時，顧小夢突然發(fā)現(xiàn)老潘已打開了手銬。老潘起身，以迅雷不及掩耳之勢，用手銬將顧小夢的雙手拷上，將顧小夢按在椅子上。老潘告訴顧小夢，為了他的信仰，他不能跟顧小夢一起走。說完，他拉開死死拽住他衣襟的顧小夢的雙手，毅然地奪門而去。顧小夢掙扎著找到手銬鑰匙，駕車向機(jī)場開去。　　軍用機(jī)場已經(jīng)實行戒嚴(yán)，停機(jī)坪四周到處是軍警和便衣。老潘發(fā)瘋似的開著車，一路上開槍命中無數(shù)軍警。顧小夢駕著車連闖紅燈，緊隨其后朝機(jī)場開來。　　軍用專機(jī)在機(jī)場停下，工作人員把梯子朝機(jī)艙前推去。顧小夢駕著車沖進(jìn)機(jī)場，憲兵將車攔住不準(zhǔn)任何車輛駛?cè)耄櫺魮P(yáng)了揚(yáng)證件，開車朝機(jī)場停機(jī)坪駛?cè)ァ！　≤娪脤C(jī)在停機(jī)坪上停穩(wěn)后，機(jī)艙門徐徐打開，身穿國民黨少將軍官服的顧紹廉出現(xiàn)在機(jī)艙門口，手中提著一只密碼箱。老潘走到顧紹廉跟前，他發(fā)現(xiàn)顧紹廉手中的箱子已由一副手銬固定在手腕上。老潘拿出手雷，向機(jī)艙內(nèi)投擲。隨即，拉起顧紹廉的手開始飛奔……　　上海即將解放，大雨中，顧紹廉全家走出家門，鉆進(jìn)已經(jīng)準(zhǔn)備好的兩輛轎車?yán)铮I車頂上綁滿了箱子。身懷六甲的顧小夢在上車前最后打量了一下自己的家和四周的環(huán)境，目光顯得惆悵。不遠(yuǎn)處，老潘坐在一輛轎車內(nèi)默默看著他們……　　此時，老潘知道他已經(jīng)永遠(yuǎn)失去了妻子和女兒，他為自己的信仰幾乎付出了個人所有的一切。老潘心里五味雜陳，有些驕傲，有些傷感，雖然內(nèi)疚，但絕不后悔，因為他知道，如果給他機(jī)會重新再選一次，他還是會做出同樣的抉擇。只是，每當(dāng)夜深人靜的時刻，老潘總會再問自己一遍，再逼自己選一次，這成為他每天入睡前的一項功課。