何宗憲正想對昭陽公主(金巧巧 飾)下殺手時，薛仁貴(保劍鋒 飾)誤打誤撞來到救了昭陽公主，張士貴(岳躍利 飾)在無計可施之下，派薛仁貴等九兄弟前去解李世民(王衛(wèi)國 飾)危困；李世民下旨程咬金(包德馨 飾)返長安招二路元帥，程咬金用計出了城，鐵世文(計春華 飾)料程咬金可能回去搬兵，馬上帶人追趕，尉遲恭坐困愁城，突然失去常性，單槍匹馬殺出去為一眾兄弟報仇，尉遲恭殺入鐵世莫營中，不料中了陷阱，尉遲恭被押解之際，薛仁貴等人剛好殺到，把鐵世莫的軍隊打得節(jié)節(jié)敗退，尉遲恭向薛仁貴大喊救命，可是薛仁貴看見尉遲恭，又嚇得奪路而去。　　　　　　薛仁貴在逃跑時遇上張士貴和何宗憲，說出遇上尉遲恭一事，張士貴前來救出尉遲恭后，又說救他的人的是何宗憲，尉遲恭再來大營查問，問不出東西；秦叔寶快到人盡燈枯，仍向秦懷玉誨而不倦，羅通(吳越 飾)風塵仆仆趕至，秦叔寶叫羅通和懷玉至床前，訓誨二人一番。　　　　　　李道宗(張鐵林 飾)游說李治重用其義子李劍山(釋小龍 飾)，說李劍山完全忠心朝廷，李治支吾以對；李治擺駕秦府探病，秦叔寶向李治請求招二路元帥，李道宗認為秦叔寶心懷不詭，欲乘機提拔其兒子懷玉，二人各執(zhí)一詞。　　　　　　李治得知秦叔寶辭世后，且前往致祭這位老功臣；程咬金剛回長安，得悉秦叔寶去世，即往拜祭這位跟他出生入死半輩子的瓦崗寨兄弟，直至李治問他，他才向李治稟告急招二路元帥救駕，李治想封懷玉和羅通為二路元帥，李道宗強烈反對，指其義子李劍山可當大任，程咬金建議用比武來挑選二路元帥；羅母向程咬金表示不想羅家絕后，不愿羅通當上元帥，羅通回來，向母表明要當元帥，羅母不同意，但見羅通心意已決，羅母細想辦法。　　　　　　李劍山準備參加比武，李道宗期望甚殷，張美人(李小冉 飾)仍是不放心，與御醫(yī)研究“神”藥，希望李劍山一戰(zhàn)功成，李劍山抖擻精神，整裝待發(fā)，張美人親自送上調理身子之藥，李劍山不虞有詐，把藥一口喝下。