陳真(甄子丹 飾)想方設(shè)法要霍元甲(高雄 飾)和他交手。霍元甲被逼無奈只能將其打敗，讓他知難而退。金虎堂堂主蔡金虎請來馬賊欲殺霍元甲，不巧被陳真撞見。仇人相見分外眼紅，馬賊伏擊逃跑的陳真和小燕。小燕中了馬賊一掌，奄奄一息。陳真抱著小燕找到武田由美(萬綺雯 飾)，希望她可以救他一命。無奈小燕受傷太重，離開人世。陳真開始苦練武功，欲殺馬賊兄弟二人，為家人報仇，并親自到金虎堂下戰(zhàn)書