徐曼(陶飛霏 飾)在給小林的女兒美佐子上課時(shí)，李南和鐘代也碰巧來到小林家中。當(dāng)李南看到隔壁房間正在上課的徐曼背影時(shí)，不禁若有所思。不過狡猾的他并沒有聲張，而是不動(dòng)聲色地與小林秘密商談完，臨走時(shí)故意大聲與小林約定第二天晚上來取圖紙后，就與鐘代先行離開了。

徐曼在房?jī)?nèi)偷聽到了第二天晚上來取圖紙的約定，便提早一步帶人來到小林家中，威脅他交于圖紙。小林自知難逃一劫，便懇求徐曼放過妻女，得到同意后交給徐曼一張地圖，又把一只玩偶交給女兒，讓她轉(zhuǎn)交給鐘代后，就切腹自殺了。

鐘代把小林的妻女接了回來，地圖就暗藏在那只玩偶中。隨后，鐘代痛下狠手殺了小林的妻子，又把美佐子交給上海的黑龍會(huì)訓(xùn)練成童子軍，就像自己當(dāng)年一樣被投放到中國家庭，為日軍軍國主義提前埋好定時(shí)炸彈。

徐曼按小林的地圖所示帶人去排爆時(shí)卻發(fā)生了爆炸，徐曼此時(shí)才知道上當(dāng)，不僅損失了好幾個(gè)兄弟，之前的努力也全都白費(fèi)了，唯今之計(jì)他們只能被動(dòng)等待敵人的下一步動(dòng)作，見招拆招了。

李南和鐘代化裝成中統(tǒng)的人，搶了國民黨軍火庫的六門迫擊炮和五十發(fā)炮彈。金浩(王斑 飾)和徐曼都猜想到他要用遠(yuǎn)程起爆的方式引爆炸藥。李南又給劉宗山下了最后通牒，除了他和鐘代的特赦令外，還要求國民黨準(zhǔn)備一艘軍艦供他們逃往日本。劉宗山意識(shí)到“上海覆滅計(jì)劃”并非空穴來風(fēng)，一邊先假意答應(yīng)李南的要求，一邊指示徐曼盡快破案。

金浩和徐曼查到，之前在警察局一直跟著李南的趙組長(zhǎng)，最近加入了中統(tǒng)局駐滬辦事處的行動(dòng)總隊(duì)，推測(cè)他肯定參與了這次的計(jì)劃，便通過假意綁架他的家眷，迫使趙組長(zhǎng)去找李南借錢贖人，一種跟蹤找到了李南的藏身地點(diǎn)。沒想到這次行動(dòng)卻再次失敗，李南和鐘代及時(shí)從暗道逃走了。徐曼只在房間里找到了美佐子的那只玩偶。作為報(bào)復(fù)，李南和鐘代引爆了其中一處位于居住區(qū)的炸藥，死傷慘重。

時(shí)間越來越緊，距離李南說的最后期限只剩不到24小時(shí)了。金浩和徐曼心急如焚。徐曼從美佐子遺落的那只玩偶，推測(cè)孩子肯定被他們搶走了，便通過在各大報(bào)紙上刊登尋人啟事的辦法找到了美佐子，并由此順藤摸瓜找到了李南和鐘代的藏身之處。

此時(shí)距離最后時(shí)限只剩最后五小時(shí)了，金浩和徐曼都意識(shí)到這一次容不得他們?cè)儆腥魏伍W失，不然上海就會(huì)變成一片廢墟。他們趁鐘代和趙組長(zhǎng)出門辦事之機(jī)抓住了他們，以兩人的人身安全脅迫李南交出地圖。