胡大樹(高一瑋 飾)和蔡守元(馬侖 飾)有特殊友誼，王英光(張鐸 飾)讓胡大樹告知蔡守元妻子女兒的情況。對蔡守元來說，存留于世的最后一點親情也消失了，悲傷可想而知徐遠舉(牛志強 飾)不滿未被挑選為看望曾若萍(祝雨辛 飾)的代表，認定這是對他的歧視，蔡守元批斥了他的想法，這讓徐遠舉懷恨在心。繼而徐遠舉的不滿開始發(fā)酵，他打算舉報蔡守元在抗戰(zhàn)期間勾結日偽、對付新四軍。這是蔡守元最大的一塊心病，接連受到劇烈刺激，蔡守元頓時中風，精神狀態(tài)陷入混亂。

蔡守元家眷出事在功德林傳開，蔣介石(馬曉偉 飾)枉顧這些曾經(jīng)跟隨他的將領的親人，功德林的眾學員逐漸開始對蔣介石心灰意冷。

抗美援朝戰(zhàn)爭結束之后，北京的各種建設開始恢復，急需專業(yè)人才，葉立三(徐永革 飾)和康澤(左百學 飾)等人都在其中貢獻了自己的專長。通過參加勞動和參加這些工作，學員們的思想感情和精神面貌也在日漸發(fā)生改變。蔡守元因精神問題，腿腳突然不靈便，無法行動。