沒有書面旨意，袁天罡(張世會(huì) 飾)不予理會(huì)，堅(jiān)持行刑，遂出現(xiàn)南昌王(鄭愷 飾)帶兵與 殷浩(郭德綱 飾)一起對(duì)抗袁天罡。就在殷浩馬上抵擋不住之時(shí)，皇后嫁到。

　　皇后憤怒 蕭淑妃(隋俊波 飾)暗下密旨斬殺 武媚娘(王力可 飾)，不顧袁天罡提醒武媚娘的野心勃勃，警告他不要再動(dòng)心思在自己視如妹妹的武媚娘身上。

　　看到王皇后(倪虹潔 飾)對(duì)武媚娘的照顧，殷浩心里踏實(shí)。王皇后與李淳風(fēng)(于謙 飾)有事相商，武媚娘道出對(duì)殷浩的喜歡，愿今后成兄妹，殷浩心傷。

　　武媚娘依然存活，蕭淑妃很不甘，袁天罡解釋自己欲處決武媚娘是因不滿其前朝才人身份現(xiàn)在得意。

　　因武媚娘再次受欺負(fù)，皇上決心要封她為妃，即便不能，也要為昭儀。皇上親自為武媚娘找了個(gè)機(jī)靈的貼身宮女柳兒。

　　蕭淑妃邀請(qǐng)皇上賞花，皇上帶著武媚娘一同前往，卻發(fā)現(xiàn)皇太后(潘虹 飾)竟然也在。皇太后責(zé)備武媚娘前朝妃子再回宮中，皇上出面獨(dú)攬責(zé)任。皇后如此大怒，只因現(xiàn)今謠言四起，皇帝正借此指責(zé)蕭淑妃越權(quán)刑法武媚娘。蕭淑妃受太后責(zé)備，皇帝受太后警告。

　　袁天罡徒弟阿光嘗試了他的新發(fā)明，袁天罡為之講述自己曾在多年前得到還是民女的王皇后的救助。袁天罡學(xué)此多技能就是為有朝一日能夠迎娶這位救命恩人，只是待自己歸來，其已入宮。袁天罡自星象看到武媚娘定是驚世之人，她在，王皇后的性命就危險(xiǎn)。阿光借師父興致還好，得知師父所練就的是攝魂丹，只為有朝一日控制皇上并與王皇后共享。

　　出戰(zhàn)邊關(guān)取勝的蘇將軍回朝，獻(xiàn)給皇上征戰(zhàn)名畫，皇上贊其美，贈(zèng)與武媚娘。

　　金尚食點(diǎn)名要見殷浩，驚訝其還有徒弟。殷浩錯(cuò)腳踩死金尚食的守宮，金尚宮氣憤，又看在干女兒春喜(李倩 飾)面上，收其為徒。

　　皇上欲宴請(qǐng)?zhí)K將軍，金尚食十分重視。袁天罡因聽聞菜中帶有鴨肉，故心生計(jì)謀，叮囑蕭淑妃不要鴨肉并在飯局結(jié)束之前說菜里有毒。

　　殷浩受金尚食賞識(shí)，在宴會(huì)上報(bào)菜名，受了皇上贊賞。葫蘆(劉蔚森 飾)不知自己所送點(diǎn)心是被掉了包的。

　　如袁天罡計(jì)劃，皇后和武媚娘中毒，蕭淑妃無事。蕭淑妃當(dāng)機(jī)立斷把指責(zé)推到殷浩身上，南昌王及時(shí)出面制止皇上與砍二人頭顱。

　　殷浩入獄，南昌王立志會(huì)查出真相，跑去獄中問個(gè)究竟，得知葫蘆所推點(diǎn)心曾被一個(gè)小掌膳掉包。正此時(shí)，皇上大怒，降罪于金尚食和春喜，欲斬首示眾。