李淵(寇振海 飾)接到圣旨，為十萬兵力之調動憂心忡忡。 李世民(杜淳 飾)審時度勢勸父造反，李淵不允。李建成心懷鬼胎，以為父親造反，自己將為太子，也勸李淵起兵，李淵這才動了起兵之意。李世民看出父親的憂慮，主動請纓，帶兵五千前去守陣。

　　瓦崗眾英雄接到楊林(肖榮生 飾)所下文書，商議之后，決定集結瓦崗所有兵力前往紫金山，破銅旗陣，推翻隋朝。眾反王也都抵達紫金山。

　　羅藝(王建新 飾)攜秦用(孟彥森 飾)前來魏王帳中，與 秦瓊(嚴屹寬 飾)等人講明銅旗陣之用意，在于挑撥人心。秦瓊言明知其用意，但不打算退軍，誓要推翻隋朝，還天下以安康太平。 羅成(張翰 飾)隨父前去行宮，羅藝托病修養(yǎng)，羅成代父守陣，實際是要借此機會將銅旗陣陣圖偷出。

　　楊林前往反王帳中，邀請眾人前去觀陣，講明破陣之人將得到玉璽，為天子，眾反王心中都打起了小算盤。秦瓊與眾人講明，羅成將會送陣圖來，在此之前都不要擅自闖陣。

　　李世民與李元霸(王寶強 飾)等人率兵五千，楊廣(富大龍 飾)得知后甚為生氣，再降圣旨命李淵再調兵十萬，否則李世民等人將有性命之憂。李世民不為圣旨所迫，他大義勸說李元霸為天下太平造反，臨陣倒戈，并派紅拂女(吳曉敏 飾)趁夜?jié)摶貢x陽，通知李淵盡早造反。

　　丁延平前來守陣，與羅成談及守一字長蛇陣之時，瓦崗竟有蒙面小將破了他的雙槍，懷疑那人正是羅成，羅成一時尷尬不知如何解釋。