九斤因被鳳來(劉思言 飾)在酒里下藥暈倒，并和鳳來睡在一張床上，被大頭誤會而引起軒然大波，三人被七爺?shù)跗饋砑曳ㄋ藕颍蟊淮箢^娘救下私了，但九斤的身事引起大家懷疑。

日軍華北駐屯軍駐豐潤機關(guān)槍中隊中隊長佐佐木(山崎敬一 飾)二郎派出的去潘家峪辦良民證的皇軍共15名全體失蹤，懷疑是被潘家峪的村民殺死，隨即率領(lǐng)20名日軍在漢奸杜的引領(lǐng)下進攻潘家峪，并在潘家峪村山門前交戰(zhàn)。

恰遇八路軍冀東軍分區(qū)獨立十二團20名戰(zhàn)士行軍至此，和潘家峪村民前后夾擊攻擊日軍，致日軍最終潰敗而逃，但八路軍多名戰(zhàn)士負傷，參謀鄧梅重傷。