石原、矢野向姚邦彥、周軼夫興師問罪，確定皇協(xié)軍有內(nèi)奸暴露了赤龍?zhí)貞?zhàn)隊(duì)的行蹤，要求查出內(nèi)奸，連同牛德彩一起送上軍事法庭。佐藤少佐來(lái)到，也溪落皇協(xié)軍，并指揮他們作戰(zhàn)，讓矢野用特戰(zhàn)隊(duì)的聯(lián)絡(luò)方式通知赤阪配合他們的行動(dòng)。

矢野帶著兩名日本兵來(lái)到山野發(fā)信號(hào)彈，赤阪看到信號(hào)彈，知道皇軍就要對(duì)香河鎮(zhèn)發(fā)動(dòng)總攻。赤阪綁架吳宗瀚想引來(lái) 聶天鳴(朱泳騰 飾)， 吳宗翰(岳躍利 飾)不想讓他的詭計(jì)得逞撞向柱子，被赤阪攔祝聶天鳴等人來(lái)到吳家門口，也發(fā)現(xiàn)了信號(hào)彈，大家思索著日軍的用意。

聶天鳴走進(jìn)吳家院子，愿以自己交換吳宗瀚。赤阪龍一用槍頂著吳宗翰的頭出來(lái)，讓聶天鳴放下武器。吳宗瀚寧死不讓聶天鳴放下武器。聶天鳴扔掉手中的槍后，赤阪射殺他， 白三(魏春光 飾)出現(xiàn)。赤阪被聶天鳴、白三他們制服。赤阪將吳家三個(gè)下人鎖在一起，并在他們身上裝了定時(shí)炸彈，他以此要挾聶天鳴放他走。

聶天鳴為換得鑰匙，答應(yīng)放赤阪走。赤阪逃后，留下的鑰匙是假的，三個(gè)下人被活活炸死。吳鳳嬌、村民們聞聲而來(lái)。聶天鳴安排隊(duì)員回守陣地，他和 苗香兒(劉思彤 飾)及所有村民一起搜捕赤阪。吳宗瀚終于主動(dòng)號(hào)召所有村民共同抗日。

佐藤率兵前進(jìn)，與石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。石原、矢野帶領(lǐng)小分隊(duì)到小路口埋伏突擊。石原、矢野再次發(fā)信號(hào)彈，聶天鳴等人思索，赤阪冷笑。游擊隊(duì)大路口陣地，村民皆兵，群情激奮，他們看到偽軍、日軍趕來(lái)，與偽軍、日軍展開激戰(zhàn)。

小路口陣地的游擊隊(duì)員，被通知前去支持大路口的陣地， 柳嬋(衛(wèi)萊 飾)、柳飛等人留守，這時(shí)赤阪出現(xiàn)，石原和矢野開始進(jìn)攻支持赤阪。一龍二虎內(nèi)外夾擊，柳嬋、柳飛等人守不住陣地只好撤離。一龍二虎匯合，向大路口進(jìn)攻。

聶天鳴、香兒醒悟，沖向小路口，迎面遇到柳嬋、柳飛他們。聶天鳴下令就地布防截?fù)魯橙恕Ｒ积埗Пs來(lái)，雙方打起了激烈的巷戰(zhàn)。這時(shí)，吳宗瀚率領(lǐng)所有村民過來(lái)，與日軍血拼肉搏。吳宗瀚為救吳鳳嬌，中了日軍一刀，最后他引爆手榴彈，與日軍同歸于荊赤阪見村民勢(shì)不可擋，趕忙下令撤退，聶天鳴等人追擊而去。

新四軍援軍趕到大路口陣地，白三率兵與敵人展開更加激烈的白刃戰(zhàn)。一龍二虎分頭逃竄，聶天鳴、苗香兒追擊赤阪來(lái)到百丈崖，苗香兒墜崖，聶天鳴手不放，赤阪狂踢聶天鳴，柳嬋、柳飛趕到相救，四人一起攻擊赤阪。