劉長(zhǎng)山父母上山，指責(zé)劉長(zhǎng)山怎么能這樣對(duì)待桔梗(楊若兮 飾)，劉長(zhǎng)山對(duì)父母說(shuō)這是在逼自己埃劉長(zhǎng)山父母讓劉長(zhǎng)山放人，劉長(zhǎng)山?jīng)]有辦法答應(yīng)放了桔梗。劉長(zhǎng)山讓放了桔梗。沈少夫(高錦 飾)趕過(guò)來(lái)阻止，谷參謀說(shuō)這人關(guān)的好好的，干嘛要放了。劉長(zhǎng)山說(shuō)自己爹娘上山了，讓放了桔梗，如果不放就碰死在自己面前，自己總不能看著自己爹娘死在自己面前。沈少夫聽后讓人放了桔梗。

桔梗見到劉叔二人，劉叔告訴桔梗，自己就是接她下山的。沈少夫過(guò)來(lái)?yè)靹⑹宸蚱蓿瑢?duì)他們說(shuō)，希望他們能夠留下，孝敬二老，自己爹讓共產(chǎn)黨殺了，讓劉叔夫妻留下。劉叔不愿意留下來(lái)，帶著桔梗下山。芍藥要跟劉嬸下山，沈少夫攔了下來(lái)。劉長(zhǎng)山讓劉二(唐以諾 飾)帶人保護(hù)自己父母下山。

沈少夫告訴劉長(zhǎng)山，不要聽桔梗的，她這是要挑撥他們關(guān)系，讓他們內(nèi)亂后好得漁翁之利。劉二保護(hù)桔梗他們下山，半路出來(lái)一群蒙面人殺了劉二跟所有人。原來(lái)這幫人是谷參謀帶的人。谷參謀帶人追上桔梗，桔梗拿出手術(shù)刀殺死谷參謀，石光榮(邵兵 飾)趕到救下桔梗。

結(jié)巴上山告訴劉長(zhǎng)山，他們下山就中了埋伏，谷參謀跟劉二都死了，二老也讓劫持走了。劉長(zhǎng)山聽后說(shuō)自己要派人下山給共軍談判。

沈少夫讓人給重慶發(fā)電報(bào)，然后讓虎子把潘副官叫來(lái)，潘副官來(lái)見沈少夫。沈少夫告訴潘副官，谷參謀殉職了，這山上山下情形他怎么看，潘副官說(shuō)他們是孤軍，沒(méi)有援軍，只要共軍把下山路守住，那么他們就必死無(wú)疑。沈少夫讓潘副官下山一趟，去跟共軍談判，下去的目的就一個(gè)，就是讓共軍派一個(gè)代表上山。

沈少夫告訴劉長(zhǎng)山，自己讓潘副官下山去談判，劉長(zhǎng)山聽后說(shuō)不能讓潘副官去冒險(xiǎn)。沈少夫只要共軍的代表上山，就拖延時(shí)間，等待重慶方面的援助。

石光榮對(duì)著地圖說(shuō)，自己打了一輩子仗，可是對(duì)這個(gè)二龍山卻沒(méi)有辦法。張政委(馬杰 飾)說(shuō)要從他們內(nèi)部瓦解矛盾。讓沈少夫跟劉長(zhǎng)山鬧起來(lái)，然后把谷參謀跟劉二事情分析了一下。

潘副官來(lái)見石光榮，讓石光榮給縱隊(duì)社會(huì)部李部長(zhǎng)發(fā)個(gè)電報(bào)，就說(shuō)03向他報(bào)告。張政委讓人發(fā)電報(bào)核實(shí)03的身份。王軍醫(yī)對(duì)桔梗說(shuō)，自己一個(gè)人上山就不害怕。桔梗說(shuō)他們也是人，他們膽不她大不了多少。桔梗告訴他只要他心里裝一個(gè)人，就什么都不怕了。自己心里裝的親人、仇人所以就什么都不怕了。

張政委核實(shí)過(guò)潘副官的身份后，知道是自己人。潘副官把山上的情況告訴了張政委。劉長(zhǎng)山最擔(dān)心的就是自己的父母，這也是沈少夫最害怕的。石光榮聽后說(shuō)自己想上一趟山。張政委這樣不安全。

石光榮跟潘副官上山。劉長(zhǎng)山問(wèn)沈少夫，這次共軍會(huì)派誰(shuí)來(lái)，沈少夫說(shuō)八九不離十蘑菇屯出來(lái)的。劉長(zhǎng)山說(shuō)這個(gè)石光榮怎么自己走到哪里他就跟到哪里，如果他真的趕來(lái)，讓他后悔一輩子。

石光榮上山見到沈少夫，說(shuō)把劉長(zhǎng)山叫到一起談?wù)劙桑蛏俜蚬室馔涎訒r(shí)間，不跟石光榮談判。