訴苦三查運動開始了，王成德(朱宏嘉 飾)了解了王寶財苦難的身世，決定叫王寶財在全營大會上訴苦。王寶財半夜逃跑被抓住。王成德得知趕緊給王寶財松了綁。 　　獨立營訴苦會上，寧二子和王寶財訴苦，激起戰(zhàn)士們對敵人的仇恨。來獨立營搞調研的彭德懷(姚居德 飾)鼓勵大家推翻國民黨反動政府。臨走，彭德懷要求周大勇(耿樂 飾)好好查查自己的工作作風問題。 　　毛澤東(唐國強 飾)聽取了彭德懷的匯報，決定在全軍推廣，開展一次廣泛的整軍運動。 　　1947年12月，中央在米脂楊家溝召開會議。毛澤東做了《目前形勢和我們的任務》的報告。中央決定西北野戰(zhàn)軍轉入外線作戰(zhàn)。彭德懷和賀龍兩個老總見面。賀龍祝賀西北野戰(zhàn)軍捷報頻傳，彭德懷對賀龍保證糧食等物資供應表示感謝。 　　新式整軍后部隊練兵熱潮高漲。周大勇決定當獨立營全體戰(zhàn)士面檢查的粗暴行為，恰好謝芳苓(潘雨辰 飾)來到獨立營營部，正在做檢查周大勇十分尷尬。