靈狐(何冰 飾)搶在盧展飛之前設計巧妙擊殺了大島榮之和中島盛武。中村裕子暗中向渡邊洋(林柯 飾)下達了新的命令。盧展飛在吳青的配合下用狙擊槍擊斃了小島多吉。徐孝臣在下手槍擊中村裕子前被中村裕子擊斃。吳青也在隨后被假扮連香的日軍女特工鈴木幸子捕獲。白虎(陳文波 飾)、玄武(王紫逸 飾)破窗而入解救吳青未果。沒想到在飯店被打死的三名戰(zhàn)犯是假，而真的已在進入飯店后被暗中接走，接到了日軍駐上海的聯(lián)隊軍營。李世英讓青皮回大東亞飯店蹲守，結(jié)果被渡邊洋暗中捕獲。原田(馬恩然 飾)來到飯店看到日軍的損失慘重而且沒有釣到靈狐和盧展飛大為惱怒，憤怒痛斥了中村裕子等人。中村裕子勸說吳青投降，反被吳青奚落。青皮被捕后立刻投了敵，被河野茂、渡邊洋帶到了大一沙龍慰安所和日本妓女過了夜。