劉喜帶人趕到帶傅小虎(唐沸潮 飾)和周顏(楊了 飾)離開，蘇中戰(zhàn)役歷時四十五天，作戰(zhàn)七次，華中野戰(zhàn)軍以三萬兵力消滅敵人五萬余人，在中國人民解放軍軍史上被稱為七戰(zhàn)七捷。毛澤東命粟裕(郭廣平 飾)率領(lǐng)部隊增援淮安、淮陰地區(qū)，他們接到命令后晝夜不停趕往增援。延安派李旭趕往粟裕部，他得知部隊在河水遇阻，李旭從伏龍鎮(zhèn)剛過來，他想趕快去測繪大隊。　　粟裕對部隊不能及時渡河有些擔憂，他出門指責老大爺雨下的太大，雨已經(jīng)下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行軍趕往淮安、淮陰地區(qū)。粟裕和傅啟平被敵軍圍上，他們身邊沒有大股部隊，還陷入被包圍的境地，包圍他們的人是一個團的兵力，粟裕針對情況做出安排。華中分局的領(lǐng)導(dǎo)命吳天波帶領(lǐng)一個團的兵力營救粟裕等人，國軍聽到?jīng)_鋒號后急忙撤退，劉喜戰(zhàn)斗中胳膊負傷。　　張靈甫的七十四師被蔣介石獎勵五十萬大洋，國軍想在兩淮地區(qū)和主軍主力夾擊作戰(zhàn)，張靈甫被派往漣水。張靈甫向陳誠匯報了戰(zhàn)況，他率領(lǐng)部隊向漣水發(fā)起進攻，丁濟黃給張靈甫捎來了粟裕作戰(zhàn)特點，但他不屑一顧。粟裕準備在漣水對付國民黨的七十四師，張靈甫是蔣介石的嫡系部隊。　　粟裕將漣水城外的防守任務(wù)交給吳天波，他向來不主張打消耗戰(zhàn)，但這場戰(zhàn)役無法避免，但又不能投入大多的兵力在那里，吳天波有信心守夜陣地，敵軍開始向漣水發(fā)起攻擊，吳天波帶兵在城外阻擊。　　吳天波將陣地推進到前沿，他們和七十四師交戰(zhàn)后損失也不小，粟裕清楚反擊時機是七十四師和二十八師發(fā)生爭執(zhí)時開始進行。粟裕讓吳天波不要暴露指揮所的位置，并做好防空力量。七十四師派出憲兵隊來到二十八師處，張靈甫到后說那是他的督戰(zhàn)隊，二十八師對七十四師的做法也很不滿意。