湯恩伯(秦焰 飾)的話說到了馮天魁(陳寶國 飾)的心里，他們一起研究作戰(zhàn)方案。封萍(張檬 飾)向鄭沖(陳月末 飾)講起了自己的往事。村民發(fā)現(xiàn)了張莊偵察的日本人，羅家烈(楊猛 飾)知道后清楚那里是戰(zhàn)略要求，他將師部配屬的馬匹交給鄭沖和封萍，馮天魁沒在張莊駐兵的原因是那里是回民區(qū)，怕士兵和村民產生沖突。

日本人小林帶人化妝進入張莊偵察，鄭沖和馮萍到張莊后分頭行動，坂垣發(fā)現(xiàn)川軍后倉惶逃走，小林等人被封萍包圍在屋里，封萍沖進去后將他們全部殺死。磯谷派出一個中隊來接應坂垣，坂垣命龜田中隊在張莊設伏。

鄭 沖發(fā)現(xiàn)了坂垣的行軍背囊和望遠鏡，封萍猜出日本人看出了這里的地形，她號召村民馬上轉移。封萍在回去的時候有些擔心，村民將日本人包圍張莊的情況告訴了鄭 沖和封萍，封萍讓鄭沖去一二六旅調兵，她獨自返回張莊，龜田中隊進入張莊后燒殺搶掠，村民被趕到了一片空地上，封萍獨自騎馬趕了過去，村民趁亂躲了起來， 封萍被龜田打中后倒地。

鄭沖帶兵趕到發(fā)現(xiàn)了中槍的封萍，封萍因傷犧牲，鄭沖陷入悲痛之中。張莊的部分村民被解救了，但封萍卻永遠離開。馮天 魁回來后知道封萍犧牲在張莊，他去墳前祭奠，鄭沖在封萍墳前想起她以前說過的話，他決定了今后要走的路，還讓馮天魁將中正劍代交給蔣介石，馮天魁明白鄭沖 從思想上和蔣介石決裂了。

封萍的犧牲讓鄭沖明白要繼承她的遺愿，而馮天魁那句沒說完的話讓鄭沖知道共產黨才是一支真正抗日的部隊。