夏靈(姜帆 飾)和紅兒帶著小猴撤離。日軍火力太猛，南山(張磊 飾)與周連長(zhǎng)帶著大家撤退，小野擔(dān)心他們繼續(xù)追會(huì)陷入包圍，便也不再繼續(xù)追蹤。

　　回去的路上，奄奄一息的小猴從口袋里拿出一只發(fā)釵，請(qǐng)求凌子云(黎明明 飾)幫他給夏靈戴上，夏靈戴上發(fā)釵，小猴只說(shuō)了一句“好看”便閉上了眼睛。大家忍著心中的悲痛，將小猴安葬。同時(shí)，周連長(zhǎng)派出的小分隊(duì)回來(lái)匯報(bào)，他們搜遍整個(gè)佘山，也沒(méi)找到二虎。

　　半夜，基地的勞工被叫起來(lái)，讓他們把車(chē)上的桶搬到庫(kù)房，二虎看到每一只桶上都有不同顏色的標(biāo)識(shí)，便懷疑這些都是生化武器的原料。

　　赤坂在山下找到了關(guān)大河的尸體，卻沒(méi)有發(fā)現(xiàn)二虎的尸體，岡村再次不安起來(lái)，他讓赤坂繼續(xù)搜索，但他萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到二虎竟然在基地里。

　　在黨組織的安排下，約翰(安迪 飾)被安全護(hù)送到了香港，他四處奔走，使得日本違反國(guó)際公法在上海研制生化武器的行徑見(jiàn)諸報(bào)端，國(guó)際社會(huì)開(kāi)始對(duì)日本政府施壓，日本外交部迫于無(wú)奈，只能宣布停止一切研究。消息傳回上海的日軍總部，岡村不可避免地又被司令痛罵，司令要求龜田(楊清文 飾)加緊研究速度，并對(duì)外封鎖一切關(guān)于研制生化武器的消息。岡村被派往基地增加軍事防備，他要唐鳳儀在小昆山留守。

　　周連長(zhǎng)準(zhǔn)備進(jìn)行隊(duì)伍休整，一方面繼續(xù)打探基地情況，一方面再去找二虎。

　　半夜，二虎實(shí)在睡不著，便偷偷跑出營(yíng)房想要搞清楚日軍正在做什么，他走到研究所外圍，看到那里圍滿(mǎn)了高壓電網(wǎng)，二虎剛要靠近，被尾隨他而來(lái)的63號(hào)叫住，讓他不要靠近。二虎索性走到63號(hào)面前，問(wèn)他是誰(shuí)。幾經(jīng)試探后，63號(hào)告訴二虎，自己叫孫學(xué)之，是新四軍，奉命調(diào)查秘密基地。由他傳出的基地地址的消息正是夏靈第一次執(zhí)行接頭任務(wù)時(shí)獲取的情報(bào)。半個(gè)月前，他隨著勞工進(jìn)入基地，但勞工區(qū)管理很?chē)?yán)，他沒(méi)有辦法查出更多的新情況。

　　孫學(xué)之告訴二虎，他已經(jīng)挖通了可以穿過(guò)鐵絲網(wǎng)的通道，孫學(xué)之與二虎順著通道進(jìn)入研究所區(qū)域。他們打倒了兩個(gè)日本兵并換上了他們的衣服混進(jìn)了實(shí)驗(yàn)室……

　　生化實(shí)驗(yàn)毒死勞工叛變軍統(tǒng)遭遇槍殺

　　兩人進(jìn)入實(shí)驗(yàn)室后，他們聽(tīng)到了龜田吩咐手下人需要準(zhǔn)備6個(gè)丸太(用來(lái)做生化實(shí)驗(yàn)的活人)。二虎在資料室里發(fā)現(xiàn)了一份原料顏色標(biāo)識(shí)的文件，他想起前兩天半夜運(yùn)來(lái)的原料桶上有相同顏色的標(biāo)識(shí)。孫學(xué)之看到文件后，立刻認(rèn)出這是日軍使用毒氣的記錄，相對(duì)應(yīng)顏色的桶里裝的就是不同類(lèi)型的毒氣。日軍的計(jì)劃是在三個(gè)月內(nèi)將新研制的毒氣投入到戰(zhàn)爭(zhēng)中。

　　與此同時(shí)，龜田將6個(gè)中國(guó)人投入到了毒氣室，毒氣室里放出大量的毒氣，里面的中國(guó)人很快被毒死。但因?yàn)槎練馐业膬?nèi)部氣壓過(guò)大，放毒氣的儀器出現(xiàn)異常，管道破裂，毒氣從破口里滲了出來(lái)。龜田等人逃出實(shí)驗(yàn)室。

　　二虎聽(tīng)到實(shí)驗(yàn)室的爆破聲，匆忙抓起桌上的地圖和孫學(xué)之穿上了防化服，混入搶修實(shí)驗(yàn)室的隊(duì)伍進(jìn)入了實(shí)驗(yàn)室。他們看到實(shí)驗(yàn)室里的一切，終于明白日軍在拿中國(guó)人做他們的實(shí)驗(yàn)犧牲品。他們拿起斧子砍破管道，再偷偷跳窗從地道溜回營(yíng)房。二虎擔(dān)心會(huì)有更多的勞工被拉去做實(shí)驗(yàn)，便要找機(jī)會(huì)將消息送出去。

　　實(shí)驗(yàn)室事故很快傳到了司令那里，龜田接到了司令的電話(huà)，要他抓緊時(shí)間將新型生化武器研究出來(lái)。小野告訴龜田，實(shí)驗(yàn)室有人為破壞的痕跡。龜田懷疑勞工做的手腳，他一邊要小野嚴(yán)查勞工，一邊要把實(shí)驗(yàn)室轉(zhuǎn)移到地下。

　　勞工們被拉出去拉木材。當(dāng)勞工們走后，小野帶人搜查勞工的房間，但他們什么也沒(méi)有查到。龜田也想不出到底在哪個(gè)環(huán)節(jié)出了問(wèn)題。

　　岡村帶著大隊(duì)出城前往基地，唐鳳儀剛剛送走岡村，即被軍統(tǒng)的人槍殺。

　　周連長(zhǎng)建議夏靈、靜怡和紅兒去大后方，但靜怡說(shuō)自己有能力打仗，而且還要等二虎回來(lái)。周連長(zhǎng)和南山最終決定，夏靈和紅兒離開(kāi)，靜怡留下。夏靈看到紅兒身上掉下的懷表，看到了照片，得知紅兒是譚指導(dǎo)員的女兒。而這時(shí)，紅兒才知道親生父親也已經(jīng)犧牲。她質(zhì)問(wèn)靜怡為什么不早告訴自己父親的消息，靜怡只好向她承認(rèn)自己冒充青兒的經(jīng)過(guò)。紅兒說(shuō)，其實(shí)在約翰家，她就知道靜怡在冒充自己，但她相信靜怡是好人，冒充自己肯定有她的道理。紅兒還告訴靜怡，唐鳳儀曾到藥鋪來(lái)找自己打聽(tīng)過(guò)自己的父親。

　　二虎在基地為了從日本軍官福田手上救下一個(gè)勞工，與福田比游泳。在快回到岸邊時(shí)，二虎突然腳抽筋沉入水下，但他卻誤打誤撞地發(fā)現(xiàn)湖下有一個(gè)熔洞。上岸后的二虎體力不支暈倒，福田卻拿過(guò)槍指著二虎說(shuō)，和自己比賽輸?shù)娜硕家?hellip;…