周大棒子和黃神棍(劉小光 飾)管轄的城西幫和張向北等人相約在城東較量，周大棒子用周飛做人質，卻沒想到德意樓也安插了余雷(王龍華 飾)和王鐵混在城西幫內，他們里應外合解救了周飛，有了劉海龍(蔡維利 飾)的幫助，周大棒子慘敗。

金六爺同冬梅(關婷娜 飾)從南方回來，進門就打聽遼城不在的這段時間的情況，得知 張遠堂(王小寶 飾)已經(jīng)病死在牢里，金六爺錯愕的神情，冬梅神情變得悲戚起來。

上級領導約見了冬梅，詢問金六爺出去這些日子的狀況，冬梅一一交代，表態(tài)知道自己的任務，不會怠慢。步步小心，以免露出馬腳。上級給冬梅發(fā)放了一臺發(fā)報機，平時可以用電臺跟組織聯(lián)系。并交代新的任務，有一位叫大象的特派員要住進遼城，去蘇聯(lián)執(zhí)行特殊的任務，在這期間要保證他的安全。

牛媽進入密室，帶上了耳機。牛媽拿起一支筆，隨著電報機的聲響，記錄著，明日午時，大象持黑色雨傘，到達連天紅茶館，望做好招待。

楊士亮急匆匆的走進市長辦公室。袁頂祥(唐鑒軍 飾)交代八局情報科今天下午截獲了共黨的一紙密電，中共特使代號大象，明天午時到達遼城，負責接送的人，是白雪。

便裝嚴洪森(小沈陽 飾)與兩名便裝警員在巡邏，經(jīng)過客棧前街，嚴洪森的目光被客棧內走出的一個人所吸引，走出的人正是大象!嚴洪森吩咐兩名警員密切注意他的行蹤，兩名便裝警員沖大象走去。嚴洪森轉身往警局的方向跑去。大象看著小跑的嚴洪森，也明白了什么。大象坐在路邊攤的桌上，吃著面條。不遠處，兩名便裝警員在抽煙，眼睛不時撇向大象。喬裝打扮過的牛媽再次走來，坐到了他的對面。

不等牛媽開口，大象突然站起身結賬離去，大象將幾張錢票放在桌上，牛媽看到錢票底下押著一張字條，上面寫著：“我被跟蹤了。