蔣介石(馬曉偉 飾)電邀 彭德懷(姚居德 飾)參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。

如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。 毛澤東(唐國強 飾)提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。

彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當(dāng)面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。

劉伯承(張再新 飾)分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。

師部派許世友到386旅當(dāng)副旅長，此人在少林寺學(xué)過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了， 陳賡(李曉楓 飾)發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。