郝山水(王挺 飾)和施禮青(崔波 飾)他們已經(jīng)做好了戰(zhàn)斗計(jì)劃，先是全部都從鳳凰寨撤了出來，等國(guó)軍占領(lǐng)之后用他們對(duì)地形熟悉的優(yōu)勢(shì)再打回鳳凰寨，來到山下，施禮青和郝山水便分兩路行動(dòng)。可是施禮青沒有聽郝山水意見，而是帶著鳳凰寨的兄弟直接攻回了鳳凰寨和國(guó)軍戰(zhàn)斗。激戰(zhàn)過程中，查大虎看見玉兒將槍對(duì)準(zhǔn)施禮青，以為玉兒要?dú)⑹┒Y青變向玉兒開了槍，玉兒頓時(shí)倒地，誰知就在玉兒倒下的那一刻，施禮青的身后也倒下了一名國(guó)軍，玉兒并不是要?dú)⑹┒Y青，而是要?dú)⑺朗┒Y青身后的敵人，查大虎后悔莫及，抱著玉兒痛哭。而另一邊張秉奇和郝山水一對(duì)一戰(zhàn)斗，不分上下，他們?yōu)榱瞬煌牧?chǎng)而戰(zhàn)斗。就在郝山水和岳開山打得你死我活之時(shí)，張宜軒及時(shí)趕到大喊著國(guó)共談判成功了，決定停止內(nèi)戰(zhàn)，共同抗日，這就是大家都想要的結(jié)果。國(guó)共談判成功，郝山水希望施禮青能夠加入紅軍跟他一起抗日，他不想看到施禮青一個(gè)人那么孤單，施禮青同意了郝山水提出的意見，鳳凰寨的兄弟們也愿意跟隨紅軍一起抗日。 　　　　蕭大濤的縣長(zhǎng)被貶職了，和幾個(gè)人在宴山亭打著麻將，正巧此時(shí)他將宴山亭的房契給了一直跟著他爹多年的女人，此時(shí)花金剛出現(xiàn)，蕭大濤跳窗逃跑，花金剛要為金芝拿回宴山亭。 　　　　蕭大濤什么都沒有了，一個(gè)人走在大街上，正巧他遇到了施禮青，他和施禮青同時(shí)開槍，蕭大濤倒地了，施禮青忍著傷堅(jiān)持著向郝山水走去，因?yàn)榇藭r(shí)的郝山水正在那里等著她。