李賢(雷雷 飾)愛(ài)上了上官婉兒(鐘欣潼 飾)，上官婉兒也喜歡李賢，兩人常偷偷幽會(huì)。不過(guò)，上官婉兒內(nèi)心里還有一個(gè)目的，就是拿李賢來(lái)壓倒武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)。聞知太子李弘自殺而亡，周王李顯(王昊 飾)的愛(ài)妃趙氏也絕食死掉了，李顯痛徹心扉。在朝堂之上，武則天決定要在全國(guó)張榜，招考武狀元。　　上官婉兒讓李賢也去參加武舉人的比武。第二天太子李賢打出風(fēng)頭，而最終卻是李顯被派往前方戰(zhàn)場(chǎng)。李賢為顯示自己的才能，想做一件引起轟動(dòng)的事，于是他注釋起了《后漢書(shū)》，此舉使武則天警覺(jué)起來(lái)，她知道是自己的兒子在影射自己后宮參政。而此時(shí)，武則天也發(fā)現(xiàn)上官婉兒和李賢之間相互喜歡。